На рубеже 2004–2005 годов компания «Роснефть» приобрела через фирму «Байкалфинансгруп» активы, отобранные государством у компании ЮКОС — по версии российского суда — за неуплату налогов. Миноритарные акционеры ЮКОСа с этими решениями не согласились, поскольку их интересы были явно ущемлены. Они подали целый ворох исков в суды разных стран против «Роснефти»: общее число тяжб, находящихся в производстве, уже перевалило за сотню. Все суды в России «Роснефть» выиграла, однако за ее пределами судебные баталии идут с переменным успехом. 22 февраля 2010-го федеральный суд США по Южному округу Нью-Йорка принял решение наложить арест на собственность и денежные средства «Роснефти» в пределах штата Нью-Йорк на сумму $419 млн. А 31 марта суд острова Джерси (Великобритания) заморозил активы ряда структур, аффилированных с НК «Роснефть», то есть наложил арест на имущество дочерних структур компании. Ранее, 11 марта, лондонский суд наложил арест на часть имущества российской компании в размере £425 млн на территории Англии и Уэльса. Все эти решения суды приняли по ходатайству истца — Yukos Capital. Естественно, «Роснефть» не согласна с подобными вердиктами. Она официально заявила, что предпринимает необходимые меры для защиты своих интересов в судебном порядке. Действительно, юристы «Роснефти» не без успеха борются в зарубежных судах. В Нью-Йорке арест уже отменен. А 8 апреля пришла новость с туманного Альбиона: Высокий суд Лондона снял арест с активов «Роснефти» на территории Англии и Уэльса. Судебная битва на острове Джерси пока продолжается.
Щекотливый вопрос
Собственно, в судебных исках против крупных компаний нет ничего экстраординарного, это обычная практика. Более того, это даже повод для гордости, показатель размеров компании и мощи ее юридической службы. Но есть одна проблема: «Роснефть» — акционерное общество со множеством миноритарных акционеров, которые стали таковыми в результате «народного» IPO компании. Поэтому ее проблемы — это забота не только топ-менеджеров и владельцев компании в лице российского правительства, но и рядовых обладателей крохотных пакетов акций. И их интересы в этой истории оказываются ущемлены. «При вступлении решения Британского суда в законную силу у российской компании «Роснефть» могут возникнуть проблемы при продаже нефти из-за предписаний судов в США и Великобритании, делающих фактически невозможными платежи в адрес компании в долларах США, — поясняет ведущий юрист практики корпоративного права юридической компании «Суррей» Алена Бармина. — Данные действия для акционеров грозят значительным падением акций. Кроме того, вынесение подобных предписаний угрожают компании потерями чистой прибыли, которая могла бы быть распределена между акционерами в форме дивидендов».
Опасения юриста оказались обоснованными: после сообщения о решении Нью-Йоркского суда акции «Роснефти» упали на ММВБ сразу на 2,3%, а затем продолжали падать и в марте, несмотря на рост стоимости нефти на мировых рынках на 10%. Причем котировки реагируют негативно вне зависимости от перспектив самого судебного дела.
Этим неприятности миноритариев не исчерпываются. Павел Карпенко, юрист по арбитражным делам Московской коллегии адвокатов «Николаев и партнеры», считает, что, поскольку «решение Британского государственного суда может быть исполнено только при обращении взыскания на имущество «Роснефти», расположенное исключительно за границей РФ, в том числе на территории Великобритании, есть вероятность, что акционеры «Роснефти» могут пострадать в результате уменьшения имущества нефтяной компании и, соответственно, снижения рыночной стоимости ее акций».
Предумышленное бездействие
Коль скоро судебные иски — это риск для акций компании, «Роснефть» обязана была указать этот риск в инвестиционном меморандуме во время IPO в июле 2006 года. Таковы правила. Ведь претензии со стороны зарубежных акционеров ЮКОСа существовали уже тогда. «Роснефть» проинформировала. Но только инвесторов в Лондоне, а в Москве это сделать, надо полагать, забыла. Между тем в Москве IPO называлось «народным», а акции «Роснефти» призывал с телеэкрана покупать даже российский президент Владимир Путин.
Когда собственник (государство) в лице своего главы рекламирует покупку акций государственной компании — это нормально. Но английский в России государственным языком еще не стал, а прочитать о рисках в русскоязычном варианте инвестиционного меморандума инвесторы не могли в силу его отсутствия. В результате массовый российский инвестор теперь недоумевает: почему акции нефтяной компании падают при росте цен на нефть и при чем тут давно уже не существующий ЮКОС? Российские инвесторы несут убытки, выражаясь юридическим языком, из-за сокрытия существенной информации. Кто должен за это отвечать? Опрошенные The New Times независимые эксперты-юристы видят ситуацию по-разному.
Павел Карпенко считает, что при размещении акций «Роснефть» должна была подготовить проспект ценных бумаг, в который в соответствии с Законом «О рынке ценных бумаг» должна была включить сведения об участии эмитента в судебных процессах — в случае если такое участие могло существенно отразиться на финансово-хозяйственной деятельности эмитента. «Если данная информация не была включена в проспект, акционеры вправе требовать от эмитента возврата уплаченных за акции средств, а также возмещения понесенных в связи с этим убытков», — дополняет Карпенко.
Дмитрий Липатов, юрист юркомпании «Налоговик», полагает, что в законе не прописана обязанность компании сообщать об исках против себя. «Однако в законе не указано, что биржа обязана допускать к торгам компанию с существенными рисками, даже если эту компанию зовут «Роснефть», — уточняет Липатов. — В законе указано как раз обратное: биржа — саморегулируемая организация, которая следит за качеством торгуемых бумаг. Если этого сделано не было, то акционер «Роснефти» может на это пожаловаться». Так есть ли у акционеров шансы хоть как-то возместить свои убытки от падения акций в предыдущие два месяца? «Если «Роснефть» по каким-либо причинам не раскрыла риск, связанный с кредитом Yukos Capital, в своем русскоязычном проспекте эмиссии акций для целей «народного IPO», то при определенных обстоятельствах это может рассматриваться как введение инвесторов в заблуждение», — считает Дмитрий Гололобов, экс-глава юридического департамента компании ЮКОС. — Это, чисто теоретически, создает риск для предъявления требования об убытках, если акционеры смогут доказать их наличие и связать их с нераскрытием соответствующего риска, что в данном случае крайне маловероятно». Также, утверждает юрист, у акционеров всегда остается возможность направить жалобу регулятору в соответствии с законодательством о рынке ценных бумаг. «Однако вероятность того, что для компании «Роснефть» подобная жалоба будет иметь юридические последствия, крайне мала», — считает Гололобов.
Возникает обычная российская ситуация: мелкий вкладчик несет убытки, пожаловаться некому, перспективы возмещения — никакой. И так ведет себя не «МММ», а государственное акционерное общество, разрекламированное с самого верха.